ПАО

  • автор:

Каковы особенности акционерного общества

Задание 1 Рассчитать калориметрическую температуру горения керосина следующего состава: С — 86 %; Н — 13,7 %; S — 0,3 %; если теплота его образования Q = 20,2 ккал/моль. 4. Равнобедренный прямоугольный треугольник с гипотенузой 102–√ см вращается вокруг катета.Определи радиус, высоту и объём конуса, который образовался (π≈3).​ Ответьте на вопрос о совместимости предсказаний астрологов с принципом единства человека и окружающего мира.​ 1) сможете ли вы отличить златоустовскую гравюру от других произведений декоративно-прикладного искусства? И объясните как.Даю 15 баллов (Предмет крае ведение, Челябинской области), заранее спасибо Помогите выбрать правильный ответ, пожалуйста без Вашей помощи не как((((( отдам все баллы При использовании естественного освещения максимально мягк ие и гармоничные портреты получаются: а) в яркий солнечный день (объект в тени); б) в пасмурный день; в) в яркий солнечный день (объект на солнце) Подсветка фона требуется, когда: а) необходимо установить баланс между лицом и фоном или создать дополнительный композиционный элемент: б) на лице у модели явные дефекты кожи, которые не удалось смягчить другими способами; в) для освещения объекта не хватает рисующего света. Какой из названных ниже аксессуаров поможет получить мягкий рассеянный свет при использовании вспышки в помещении? а) штатив; б) рассеиватель (баунсер) в) широкоугольный объектив. Перечислить основные источники освещения (дать краткую характеристику) Помогите выбрать правильный ответ , пожалуйста отдам все баллы Главный источник освещения при портретной съемке принято называть: а) заполняющим; б) рисующим; в) моделирующим. Какие два подхода существуют в настоящее время для описания мира? Почему возникает необходимость гармонизации этих подходов и холизма в современном ес тествознании?ответ дайте полностью пожалуйста​ 1.Вставьте недостающие слова:Ядро, претерпевшее радиоактивный распад, называется … .В результате распада возникает ядро другого элемента, называемое … .…-частицы – это ядра гелия,…-частицы – это электроны,…-излучение – это электромагнитное излучение.2.С помощью периодической таблицы Менделеева определите, какой элемент возник в результате распада материнского ядра:144/60Nd->4/2He+?16/7N->_0/1e+?3.Зная, каким было материнское ядро и продукт распада, определите тип распада:239/94Pu->?+235/92U4. В какой элемент превращается уран-239 после двух β- распадов и одного α – распада?​ Кто такой Кристиан Мейдлендер Крогсволд Помогите выбрать правельный ответ, пожалуйста отдам все баллы Какой из названных ниже аксессуаров поможет получить мягкий рассеянный свет при использо вании вспышки в помещении? а) штатив; б) рассеиватель (баунсер) в) широкоугольный объектив.

Акционерное общество

Акционерное общество – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций. Акционерное общество несет ответственность по всем своим обязательствам. Владельцы (акционеры) не отвечают по обязательствам предприятия. Они могут лишь понести убытки от падения стоимости их акций. То есть, участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Законодательство и акционерное общество

Деятельность акционерных обществ регулируется:

  • федеральным законом «Об акционерных Обществах» от 26.12.1995 г. N 208;

  • статьями с 96 по 104 Гражданского кодекса РФ.

Особенности акционерного общества

К особенностям акционерного общества относится следующее:

  • риски распределены;

  • эффективный способ в организации управления;

  • участие акционеров в управлении общества;

  • право акционеров на получение дивидендов.

Юридические признаки акционерного общества

Как следует из нормативных актов, которые регулируют деятельность акционерного общества, к юридическим признакам акционерного общества можно отнести следующие характеристики:

  • У акционерного общества есть уставный капитал, который разделен на акции.

  • Акционерное общество является коммерческим юридическим лицом. Цель акционерного общества заключается в получении прибыли.

  • Акционерное общество имеет имущество, обособленное от акционеров.

  • Акционерное общество заключает договоры и осуществляет другие действия от своего имени.

  • Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.

Учредители акционерного общества

Учредителями акционерного общества могут быть физические и юридические лица.

Не могут быть учредителями акционерного общества государственные органы и органы местного самоуправления.

Устав акционерного общества

Учредительным документом акционерного общества является устав.

Устав – это документ, который позволяет предприятию осуществлять профессиональную деятельность.

Устав акционерного общества содержит следующую обязательную информацию:

  • Фирменные названия акционерного общества (полное и сокращенное названия);

  • Местоположение (адрес) акционерного общества;

  • Тип акционерного общества (открытое или закрытое акционерное общество);

  • Данные об акциях компании и правах акционеров;

  • Размер уставного капитала акционерного общества;

  • Структура органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;

  • Информация по общему собранию акционеров акционерного общества;

  • Другие положения, которые предусмотрены действующим законодательством.

Уставный капитал акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества представляет собой условную сумму, выраженную в рублях. Одна из главных функций уставного капитала акционерного общества заключается в распределении размера долей акционеров в акционерном обществе.

Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное количество акций, имеющих номинальную стоимость. Сумма всех номинальных стоимостей акций равна сумме уставного капитала акционерного общества. Решение о том, сколько акций и какая у этих акций будет номинальная стоимость, принимают акционеры в момент учреждения акционерного общества либо позже.

Акции бывают двух видов: обыкновенные акции и привилегированные акции.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров.

Привилегированные акции права голоса не предоставляют, но такие акции дают право акционерам получать фиксированный доход при соблюдении определенных условий.

Эмиссия ценных бумаг акционерного общества

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

На первом этапе принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На втором этапе утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляются в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

На четвертом этапе проводится размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

На пятом этапе происходит государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Органы управление акционерного общества

Акционерным обществом управляют не акционеры, а специально создаваемые органы. В акционерном обществе в обязательном порядке формируются два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган акционерного общества.

Наряду с этими органами в непубличном акционерном обществе по решению акционеров может создаваться совет директоров акционерного общества, а в публичном акционерном обществе совет директоров акционерного общества обязателен. Отметим, что каждый орган управления акционерного общества обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам. Таким образом, к органам управления акционерного общества относятся:

  • Общее собрание акционеров. Одна акция дает 1 голос. Контрольным пакетом считается 50% + 1 акция;

  • Совет директоров (наблюдательный совет);

  • Генеральный директор и дирекция (правление).

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества, состоящим из объединившихся акционеров. Все другие органы акционерного общества прямо или косвенно создаются общим собранием акционеров. К функциям общего собрания акционеров относится:

  • Утверждение и изменение устава акционерного общества;

  • Принятие решения о реорганизации и ликвидации акционерного общества;

  • Избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора;

  • Распределение прибыли акционерного общества по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым собранием акционеров и внеочередным собранием акционеров. Годовое собрание акционеров проводится в сроки, которые устанавливаются уставом собрание акционеров и связаны с финансовым годом. Так, годовое собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об утверждении аудитора общества, избрании совета директоров, ревизионной комиссии.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время кроме годового собрания акционеров по инициативе совета директоров, акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций, ревизионной комиссии или аудитора акционерного общества.

Исполнительный орган акционерного общества

Исполнительный орган акционерного общества может быть создан в двух вариантах: в виде коллегиального исполнительного органа (правление) и единоличного исполнительного органа (генеральный директор).

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей компанией и полномочия единоличного исполнительного органа управляющая организация получает по договору. Единоличный исполнительный орган создается всегда, а коллегиальный исполнительный орган создается не всегда. Здесь все зависит от решения акционеров.

Совет директоров акционерного общества

Совет директоров акционерного общества проводит общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров с помощью кумулятивного голосования. При такой форме голосования голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер общества имеет право отдать голоса, полученные таким образом, полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров акционерного общества относятся, например, такие вопросы, как:

  • Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;

  • Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

  • Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

  • Выработка рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и в отношении порядка выплаты дивидендов.

Виды акционерных обществ

В настоящее время существует публичное акционерное общество (ПАО) и непубличное акционерное общество (НАО).

Публичное акционерное общество (ПАО)

В публичном акционерном обществе акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований. Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО. Количество акционеров не ограничено.

Непубличное акционерное общество (НАО)

Непубличное акционерное общество (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены еще на этапе создания организации и формирования уставного капитала.

Число собственников, обладающих акциями НАО, ограничено уставными документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, не могут продаваться вне круга акционеров, например, выставляться на биржу.

В названии таких предприятий нет указания на публичность.

Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления предприятием. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного числа собственников и сложного механизма продажи акций.

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

  1. Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах.Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за это проголосовало не менее 2/3 участников.

  2. Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.

  3. Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.

  4. Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.

  5. Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.

  6. В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО.

  7. Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров, и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).

  8. Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.

  9. Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.

  10. В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

Плюсы и минусы акционерных обществ

Плюсы акционерных обществ

К плюсам акционерных обществ можно отнести следующие факторы:

  • Удобный механизм привлечения новых средств;

  • Возможность покупать нужное количество акций;

  • Свободная продажа акций;

  • Возможность объединения капитала;

  • Владельцы (акционеры) несут риски только в рамках потери своей части инвестиции;

  • Возможность получения прибыли в виде дивидендов.

Минусы акционерных обществ

К минусам акционерных обществ можно отнести следующие обстоятельства:

  • Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций;

  • Доминирование одного акционера. Если кто-то владеет 50% и 1 акцией, то фактически он может полностью определять вектор развития, не взирая на остальное общество;

  • Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами;

Полная публичность несет в себе риски и иногда может препятствовать развитию.

ОАО теперь ПАО: причины переименования, основные различия и изменения в принципах работы

  • 9 Апреля, 2019
  • Термины
  • Юлия Абдулбарова

Исторически мы привыкли, что акционерные общества разделяются на открытые и закрытые. Но уже как четыре года эта градация устарела. ОАО теперь ПАО, ЗАО — НАО. Акционерные общества стали разделяться на публичные (ПАО) и непубличные (НАО). Это только смена названий? Или же есть какие-либо отличия от старых форм обществ? Что обосабливает сегодняшние ПАО от их предыдущих форм? На эти и другие важные вопросы можно найти ответы в статье.

Что такое ОАО?

Для начала уточним старые определения. ОАО — организационная форма, при которой капитал компании образуется при помощи выпуска акций. Последняя является ценной бумагой, что позволяет определить размер вклада каждого участника в развитие открытого акционерного общества, долю прибыли от деятельности ОАО, которую он получает (дивиденды). В данном случае акции выпускаются для свободного обращения на рынке ценных бумаг.

Что касается самих акций, то они выполняют еще несколько важных функций:

  • Позволяют сформировать капитал для организации деятельности ОАО, ее дальнейшего развития.
  • Определяют вклад каждого из акционеров, процент полагающейся ему прибыли.
  • Определяют риски вкладчиков (тут в случае банкротства ОАО они теряют только свои акции).
  • Предоставляют своим собственникам право голоса на акционерных собраниях.

Что касается акций ОАО, то их владельцы могут свободно распоряжаться своими ценными бумагами: дарить, обменивать, продавать третьим лицам. Важный момент: информация о деятельности ОАО известна широкому кругу граждан, представлена в свободном доступе.

Что касается ограничений деятельности, то учредительный капитал ОАО не может быть менее 1000 МРОТ. Количество акционеров законом не нормируется.

Открытые акционерные общества правомочны вести свою деятельность во всех сферах, не запрещенных законодательством РФ. Раз в год в рамках ОАО собирается акционерное собрание. Для управления компанией вводят должность директора. Или даже нескольких директоров, формирующих коллегиальный орган.

Что такое ЗАО?

ОАО и ЗАО — распространенные и во многом схожие виды деятельности. Главное отличие закрытого акционерного общества от открытого — его акции не обращаются свободно на финансовых рынках, а аспекты деятельности не разглашаются широким слоям населения. Во многих случаях ЗАО и вовсе основывают люди, связанные родственными или дружескими связями.

Учредительный капитал такого общества не может быть менее 100 МРОТ. Максимальное количество акционеров — 50. Излишний контроль государства за деятельностью компании не производится.

Самые важные особенности ЗАО:

  • Акции принадлежат учредителям общества.
  • Ценные бумаги нельзя каким-либо образом передавать третьим лицам.
  • Нет обязанности ежегодной публикации отчета по своей деятельности.
  • Режим работы компании — непубличный, закрытый.

Когда ОАО стало ПАО?

Все вышесказанное имело силу до 5 мая 2014 года. Именно тогда ОАО стали ПАО. Это произошло в ходе вступления в силу ФЗ № 99, дополнившего российский Гражданский кодекс рядом новых статей.

И теперь ОАО — ПАО, ЗАО — НАО. Это закреплено в ст. 66.3 ГК России, которая и вводит новую градацию акционерных обществ. Но это не единственное изменение 2014 года. Из Гражданского Кодекса тогда исчезло такое понятие, как ОДО. Это общество с дополнительной ответственностью. Связано было с непопулярностью таких объединений. По ЕГРЮЛ на июль 2014 г. ОДО по всей Российской Федерации насчитывалось всего 1000 на 31 000 ОАО и 124 000 ЗАО.

Официально ОАО переименовали в ПАО 1 сентября 2014 года. Именно до этой даты по Гражданскому кодексу РФ все еще действовало разделение на открытые и закрытые акционерные общества.

Что такое ПАО?

Теперь настало время познакомиться с новым определением. ОАО теперь ПАО. Но сохранилась ли трактовка термина? Словари предлагают такие определения публичного акционерного общества:

  • Акционерное общество, ценные бумаги которого могут свободно реализовываться на финансовом рынке (определение ГК РФ).
  • Форма организации акционерных обществ, акционеры которого обладают правом отчуждать свои акции.

Для повышения публичности и прозрачности процессов инвестирования ПАО (как и ранее ОАО) обязано раскрывать данные о своей деятельности в более широком ключе, нежели НАО.

Как вы заметили, определение осталось неизменным. Но при этом отличие между открытым и публичным обществами все же есть.

Разница между старой и новой формами

ОАО теперь ПАО. Суть перемены отнюдь не в освежении названия. Законодатели имели четкие цели — требовалось сделать открытые акционерные общества именно более публичными. Поэтому в 2014 году в ГК появились новые требования к форме деятельности ПАО:

  • Раскрытие информации о деятельности. Если ранее открытые акционерные общества прямо обязывались законом предоставлять полную отчетность о своей деятельности, то с 2014-го у них появилось право обратиться в Центробанк с заявлением об отмене такой обязанности. Стоит отметить, что эта возможность появилась и у публичных, и у непубличных обществ. Также ПАО не обязаны сегодня вносить в устав сведения о своем единственном акционере — достаточно отразить эту информацию в ЕГРЮЛ.
  • Преимущественное правомочие на приобретение акций. ОАО были вправе предусматривать в своих уставах случаи, по которым преимущественное право покупки ценных бумаг сохранялось за настоящими владельцами акций компании. Для ПАО такое право не вводится. При реализации акций компания должна руководствоваться только ФЗ «Об акционерных обществах» № 208 (1995). Ссылки на устав уже не имеют законной силы.
  • Ведение реестра. В отношении акционерных обществ в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров самостоятельно. Но когда ОАО стали ПАО, это возможность исчезла. Данная задача делегируется лишь специальным организациям, имеющим лицензию на подобную деятельность. В отношении ПАО при этом реестродержатель должен оставаться независимым. Это же положение касается и счетной комиссии. Все вопросы, что как-либо относятся к ее компетенции, решает только независимая организация, имеющая лицензию на свою деятельность.
  • Управление компанией. ОАО теперь будет называться ПАО (с 2014 года). А это значит, что изменились положения насчет совета директоров. Для ОАО он был обязателен лишь в том случае, когда число членов общества превышало 50. Сегодня неотъемлемой частью ПАО является коллегиальный орган, в котором состоят не менее пяти членов.

Разница между публичными и непубличными формами

Как теперь называется ЗАО? НАО — непубличное акционерное общество. Сохранились ли прежние отличия между открытой и закрытыми формами? Рассмотрим современное положение дел:

  • В отношении публичных обществ остались во многом применимы требования к открытым, а в отношении непубличных — к закрытым.
  • Главным признаком публичного общества по-прежнему выступает публичная продажа акций на рынках ценных бумаг. НАО, как и ранее закрытые общества, не имеют права выставлять собственные акции на закрытых торгах. Если они сделают это, данный шаг по законодательству автоматически обратит их в ПАО со всеми вытекающими обязательствами.
  • Порядок управления ПАО жестко регламентирован законодательством. Например, исполнительный орган компании, совет директоров не могут рассматривать вопросы, подлежащие разбору общим собранием. Что касается НАО, они могут делегировать данные задачи коллегиальному органу.
  • Как решения общего собрания, так и статус участников ПАО обязательно должны быть подтверждены представителем от компании-реестродержателя. У НАО в этом вопросе есть выбор: воспользоваться данным алгоритмом или обратиться в нотариальную контору.
  • За непубличным акционерным обществом сохранилось право на предусмотрение в коллективном договоре или уставе организации преимущественного права на приобретение ценных бумаг акционерами НАО. Для публичного общества это стало недопустимым.
  • Все корпоративные договоры, что заключаются в ПАО, должны быть открытыми. НАО же только может уведомлять о факте заключения подобного соглашения.

О последнем нововведении поговорим подробнее.

Корпоративный договор

Почему ОАО стали ПАО? Это связано с внесением определенных изменений в Гражданский Кодекс в 2014 году. Одним из них оказался корпоративный договор.

Это соглашение заключается непосредственно между акционерами ПАО и НАО. По договору они обязуются воплощать свои права лишь таким образом:

  • Занимать определенную позицию при голосовании.
  • Устанавливать для всех акционеров единую цену на акции, принадлежащие им.
  • Разрешать/запрещать участникам приобретать акции в конкретных условиях.

Но при этом корпоративный договор никак не может обязать акционеров соглашаться только с позицией управляющего аппарата АО.

Надо отметить, что способы установления единой позиции какой-либо части или сразу всех акционеров существовали еще и во времена ОАО. Но тогда это было неким неформальным «джентльменским» соглашением. Теперь же стало официальным. Сегодня нарушение корпоративного договора — это достаточный повод для признания решений общего собрания незаконными.

Что касается НАО, такой корпоративный договор может стать для них дополнительным механизмом управления. Если подобное соглашение примут сразу все участники, то многие вопросы можно решать через изменение условий договора, а не устава вообще. Что более удобно, быстро и менее затратно.

Кроме того, для непубличных обществ законом была введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о подобных корпоративных соглашениях, если они ведут за собой серьезное изменение правомочий акционеров.

Из открытого — в публичное

В каком году ОАО стали ПАО? Это произошло в 2014 г. Тогда открытые акционерные общества, решившие продолжить свою деятельность в качестве публичных, обязывались внести изменения в свою уставную документацию. Конкретные сроки не устанавливались, но просрочка переоформления могла обернуться проблемами в отношениях с контрагентами, правовой неразберихе — положения о ПАО или НАО применять в отношении данной компании?

По ФЗ № 99 устанавливалось, что неизменным можно было оставить ту часть устава, которая не противоречила новым положениям Гражданского кодекса. Но вот что противоречит, а что нет, ОАО-ПАО было определить достаточно сложно.

Переименование организации допускалось проводить несколькими способами:

  • Обязательное ежегодное собрание.
  • Специально созванное внеочередное собрание участников.
  • Собрание акционеров, посвященное решению текущих вопросов. Изменение названия общества выносилось дополнительным вопросом в повестке дня.

Изменения юридических лиц

Почему ОАО переименовывают в ПАО? Это связано с внесением изменений в ГК РФ касательно данных акционерных обществ. Наиболее активно процесс происходил в 2014-2015 гг. После того как ФЗ № 99 вступил в силу.

Для каких-то организаций это коснулось только названия: необходимо было только заменить «открытое» на «публичное». Где-то потребовалось изменять положения устава в соответствии с обновленными нормами законодательства. В основном это касалось двух вопросов:

  • По совету директоров.
  • По преимущественному праву участников общества на покупку акций.

Согласно ч. 12 ст. 3 ФЗ № 99, ПАО и НАО освобождались от уплаты госпошлины за изменение устава в том случае, если им пришлось откорректировать его только из-за новых законодательных норм.

Кроме того, признаки публичности и непубличности с 2014 года стали касаться не только АО, но и иных юридических лиц. Так, ООО по факту считается непубличным. Но это не вводит для них обязанности вносить изменения в устав. Откорректировать его по новым требованиям закона должны были только бывшие ЗАО.

Каким должен быть устав?

Почему ПАО вместо ОАО? Это, как мы уже объясняли, следствие внесения изменений в ГК РФ. Коснулись они и уставов бывших открытых акционерных обществ. Представим главные обновленные требования:

  1. В уставе ПАО обязательно должно быть указание на то, что оно является публичным.
  2. Для процедуры внесения в уставной капитал имущественного вклада обязательным является привлечение оценщика. Если оценка неверная, то и акционер, и данный специалист отвечают субсидиарно в рамках суммы завышения.
  3. Если акционер единственный, сведения о нем необязательно вносить в устав.
  4. В устав можно включить положения о нормах аудита. Только по желанию акционеров, владеющих более чем 10 % акций.
  5. В уставе больше не должны содержаться нормы, по которым возможно преобразование данного ПАО в некоммерческую организацию.

Подведем итоги. Ранее существовало несколько форм юридических лиц — ОАО, ЗАО, ООО, ОДО. Изменения гражданского законодательства в 2014 году сделали эту систему более логичной и стройной. Юрлица теперь являются публичными и непубличными. Акционерными обществами в этой системе выступают ПАО и НАО. Соответственно, в публичные были преобразованы открытые акционерные общества, а в непубличные — закрытые. Изменения коснулись не только названия — в ГК появились обновленные требования к деятельности, уставам этих организаций.

Публичное акционерное общество

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Публичное акционерное общество

Это юридическое лицо, чей уставный капитал разделен на акции, принадлежащие акционерам, отвечающим по обязательствам в пределах стоимости своего вклада.

Инвестиции служат мотором развития любого бизнеса. Одним из способов привлечения средств служит размещение ценных бумаг.

Правовое регулирование деятельности ПАО преследует цели достижения максимальной привлекательности финансовых рынков.

Что такое публичное акционерное общество?

Исчерпывающее понятие публичного акционерного общества в законодательстве не содержится. Однако признаки, предусмотренные ст. 96 ГК и ст. 7 закона «Об АО», послужат основой для его определения.

Особенности ПАО

Публичное акционерное общество обладает всеми признаками, присущими АО, вне зависимости от типа.

К ним относятся следующие характеристики:

  • Уставный капитал, разделенный на акции, подтверждающий их обязательственные права. Учреждение такого юрлица не предполагает иных способов (долей или паев).
  • Участники отвечают стоимостью имеющихся у них акций. Статус акционера подразумевает ответственность только в неоплаченной части акций.

Этот тип акционерного общества характеризуется собственными признаками:

  • Фирменное наименование публичного акционерного общества должно указывать на его публичный статус. На практике это предполагает наличие слова «публичное» перед словами «акционерное общество». Правовое регулирование требует этого для защиты интересов инвесторов. Важно, чтобы они понимали действующие правила, а также минимальный и максимальный риск перед осуществлением своих вложений.
  • Они могут размещать акции и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции, посредством открытой подписки, согласно правилам, которые предусматривает правовое регулирование финансовых рынков.

Исходя из признаков, можно получить следующее определение. Под публичным акционерным обществом следует понимать юридическое лицо, чей уставный капитал разделен на акции, принадлежащие акционерам, отвечающим по обязательствам в пределах стоимости своего вклада в уставный капитал.

Акции его распространяются при помощи открытой подписки, а в фирменном наименовании имеется указание на статус публичности.

ПАО не является самостоятельной организационной формой, но для него предусмотрен отдельный код ОКОПФ. Это указывает на то, что но выделяется из прочих акционерных обществ.

В чем положительные стороны ПАО?

Лишь небольшое количество крупных компаний в современном мире не имеют статус публичности.

Такое распространение объясняют основные преимущества, связанные с простотой привлечения финансовых ресурсов на биржах и других площадках.

Другие плюсы заключаются в более охотном кредитовании этих предприятий банками. В качестве залога они зачастую принимают акции ПАО.

Недостатки такой формы проявляются в случаях с некрупными предприятиями. Жесткое правовое регулирование и часто сдаваемая отчетность требуют траты значительных финансовых ресурсов, которыми малый и средний бизнес не всегда могут обладать.

Способы образования ПАО

Существуют 3 способа образования публичного АО:

  • Создание. В этом случае происходит учреждение новой организации без правопреемства.
  • Реорганизация в любой форме. Она предполагает выполнение предусмотренных законом процедур, итогом которых становится начало деятельности ПАО, являющегося правопреемником исходных юрлиц.
  • Ситуации, когда непубличное АО приобретает статус публичного. Это решение предусматривает минимальный порог, составляющий 75 % акций каждого типа (уставом он может быть установлен выше). Также нужно будет выполнить прочие требования, предусмотренные для ПАО.

Требования распространяющиеся на ПАО

Фактическая возможность привлекать неограниченные финансовые средства обусловливает особое правовое регулирование. Специальные требования сопровождают как создание, так и деятельность, которую осуществляет публичное акционерное общество.

Требования при создании

ПАО создается на основании решения будущих акционеров. Помимо характерных для других обществ данных оно должно решать вопрос о назначении регистратора.

Он определяется голосами, минимальный порог которых составляет 75 %. В будущую отчетность ПАО будут входить данные реестра акционеров.

Такую деятельность вправе осуществлять только профессиональный участник рынка ценных бумаг. Это связано с тем, что необходимо обеспечить требования максимальной прозрачности ведения реестра.

Договор о создании ПАО, который заключают участники определяет уставный капитал, категории акций, подлежащих размещению и порядок их оплаты. Этот документ действует до окончания срока, установленного для оплаты акций.

Минимальный уставный капитал такого АО составляет 100 тыс. рублей.

Специальные требования к уставу

Помимо прочих требований, касающихся акционерного общества, устав ПАО должен содержать следующие данные:

  • Полное, а также сокращенное фирменное наименование организации, указывающее на статус публичности.
  • Обязательное наличие совета директоров, порядок его деятельности и полномочия. Это связано с тем, что в обществе имеется значительное число акционеров, чьи права могут существенно пострадать без наличия промежуточного звена между ними и исполнительным органом. Совет директоров является постоянным органом, в который входят только физические лица. Минимальный состав этого органа может включать 5 членов. Если количество голосующих акционеров свыше 1 тыс., то минимальная численность совета директоров составляет 7 человек, а при числе таких акционеров свыше 10 тыс. – 9.
  • Отсутствие возможности общего собрания акционеров расширить свою компетенцию. Это связано с тем, что управление крупными компаниями отличается сложностью, а многие рядовые акционеры могут не обладать соответствующей компетенцией. Поэтому функции управления осуществляются опосредованно, через совет директоров и управляющий орган, действующий под контролем промежуточной структуры. Эффективность работы последних выявляет отчетность ПАО.

Положения устава, касающиеся лимита акций, которые могут принадлежать 1-му лицу, а также об ограничении на их продажу, считаются недействительными.

Если речь идет о переводе непубличного АО в число публичных, то положения устава необходимо адаптировать к новым требованиям.

Однако наибольшие сложности связаны не с тем, чтобы правильно заполнить все поля заявления о регистрации и поставить нужный код соответствующей инспекции. Крупных затрат потребует значительный объем информации, которую придется обрабатывать уже в ходе работы ПАО.

Требования к ПАО в ходе его деятельности

Документы публичного АО тщательно проверяются не только в процессе государственной регистрации, но и на протяжении всей его деятельности. При этом, устанавливается обязательный порядок опубликования определенных материалов.

Раскрытию подлежит годовая отчетность ПАО, включая бухгалтерскую и финансовую, а также данные о ценных бумагах. Закон «О рынке ценных бумаг» (ст. 34) конкретизирует эти положения и требует раскрывать ежеквартальную отчетность.

Исходя из таких положений, обнародованию подлежат сводные бухгалтерские документы за каждые 3 месяца.

В свободном доступе должно находится сообщение о месте и времени проведения общего собрания акционеров, советов директоров и их решениях.

Кроме того, речь идет о формировании и прекращении полномочий исполнительных органов, одобрении крупных сделок, утверждении эмитентом внутренних актов, размещении и выкупе ценных бумаг, а также о рекомендованном размере дивидендов и порядке их выплат. Этот перечень включает более 50 позиций, которые объединены тем, что отражают данные о финансовом благополучии ПАО.

Соблюдение этих требований должно свидетельствовать об открытости компании, делая ее более привлекательной для инвесторов.

Организация может быть освобождена от публикации ряда сведений при условии подачи мотивированного заявления. Требования для этого включают прекращение статуса публичности.

Публичное акционерное общество (ПАО) – организационно-правовая форма предприятия, капитал которого разделен на определенное количество акций, и их можно отчуждать (дарить, продавать и т. д.). Основные отличия от ОАО: обязательное наличие наблюдательного совета в структуре управления, имеет право на освобождение от обязанности публиковать отчетность, а также тонкости в ведении реестра акционеров и продажи акций.

В 2014 г. были приняты существенные нововведения в отношении деятельности юридических лиц. В частности, изменилось название одной из организационно-правовых форм – на смену открытому акционерному обществу (ОАО) пришло загадочное ПАО. По мнению российских законников, нововведения приблизили российское право к европейским нормам. Разберемся, как расшифровывается аббревиатура простыми словами и каковы различия между старой и новой ОПФ?

Что такое ПАО

Как известно, осуществлять коммерческую и предпринимательскую деятельность можно только после государственной регистрации. После получения необходимых документов образуется предприятие – юридическое лицо. Руководители могут выбрать юридическую форму предприятия в зависимости от вида деятельности и количества собственников – например, товарищество, ООО и т.д.

ПАО – это одна из юридических форм организации предприятия, которая расшифровывается как публичное акционерное общество.

Отличительные черты ПАО от других форм организации:

  1. Главный учредительный документ, служащий основанием для законности работы юридического лица, – устав. По сущности, устав – это законы, которым подчиняется организация. Устав принимается на момент государственной регистрации. В документе затронуты как внутренние нормы поведения ПАО, так и внешние.
  2. В учредительных документах прописывается размер уставного капитала – минимальный размер имущества предприятий, который в случае банкротства перейдет кредиторам. Согласно закону, минимальный размер капитала ПАО – 100 тыс. руб.
  3. При учреждении общества учредитель получает пакет акций ПАО, соразмерный его материальному вкладу. Сначала акции распределяются только между учредителями, а затем начинают торговаться на биржах.
  4. Держатели акций могут получать дивиденды с акций или, другими словами, часть дохода соразмерно доли пакета акций, изучать некоторые документы, участвовать в общих собраниях и самостоятельно распоряжаться своими ценными бумагами. В случае ликвидации общества акционер может претендовать на часть имущества организации.
  5. Количество акционеров неограниченно.

Упрощенно говоря, каждый из учредителей в обмен на сумму вклада в стартовый капитал получает акцию – ценную бумагу, в которой зафиксирован размер вклада.

Обратите внимание! В публичном обществе акции можно отчуждать (например, торговать ими на бирже), а в непубличном – распределять только между заранее определенными лицами. Это основное отличие.

С ростом компании общество выпускает новые акции, которые покупаются заинтересованными лицами. Деньги от продажи поступают в оборот компании, позволяя увеличить ее возможности, а вкладчик становится акционером и получает определенные права. Эти права несколько различаются в зависимости от вида акций, а также их количества.

Акции бывают обыкновенными и привилегированными. Касательно пакета акций, он может быть:

  • контрольный – от 30% всех акций АО (или же 50%+1 акция). Позволяет владельцу контролировать все решения общества единолично;
  • блокирующий – 25% всех акций, позволяет держателю накладывать право «вето», то есть отменять любые решения общего собрания;
  • миноритарный – все остальные акционеры, которые не могут напрямую влиять на решения, то есть управлять компанией.

Как правило, организационно-правовую форму ПАО выбирают крупные предприятия. Например, «М-Видео», «Сбербанк», «Газпром». В компании «Мегафон» 56% контрольного пакета акций принадлежит холдингу Алишера Усманова USM Group.

Как управляется ПАО

Рисунок 1. Общее собрание акционеров «Газпрома»

В зависимости от масштаба компании, ее управленческая структура может меняться. В стандартном виде основа аппарата управления выглядит так:

  • Общее собрание акционеров;
  • Набсовет (наблюдательный совет) – избирается общим собранием, выполняет контролирующие функции;
  • Генеральный директор – глава исполнительного органа;
  • Исполнительная дирекция – коллегиальный исполнительный орган;
  • Ревизионная комиссия – орган внутреннего финансового контроля юрлица.

В управлении, помимо физических лиц, могут принимать участие и организации. Структура и правила управления прописываются в учредительных документах.

Отличия от ОАО

До 2014 г. все акционерные общества подразделялись на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). Затем ФЗ №99 от 05.05.2014 упразднил эту классификацию. Теперь акционерные общества делятся на публичные (ПАО) и непубличные (НПАО). Разберемся, в чем разница между этими формами организации.

Таблица 1. Отличия ОАО от ПАО

Характеристика

ОАО

ПАО

Наличие Наблюдательного совета

Необходимо только тогда, когда количество акционеров превышает 50 человек

Обязательно, в составе не менее 5 человек

Преимущественное право покупки ценных бумаг акционерами

Уставом могло быть предусмотрено право преимущественной покупки акций акционерами общества

Не допускается ссылок на устав, только на ФЗ «Об АО»

Обязательная публикация бухгалтерской отчетности, информации о проведении общих собраний акционеров и годовых отчетов

Обязательна, в противном случае – административная ответственность

Имеет право на обращение в Центробанк с просьбой об освобождении от необходимости раскрытия информации

Ведение реестра акционеров, подтверждение решений, принятых на общем собрании

Возможно уполномоченным лицом внутри общества

Возможно только при помощи независимого лица, имеющего лицензию

Источник: Росюрист

Как видно из таблицы, государство ужесточило контроль над деятельностью обществ. Кроме упразднения ОАО и ЗАО, согласно принятым изменениям, все общества, включая ПАО, обязаны проходить ежегодный аудит – проверку финансовой и хозяйственно-экономической деятельности.

Телепередача об изменениях 2014 г.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *