Дела рассматриваемые в порядке корпоративного судопроизводства

  • автор:

Рассмотрение дел по корпоративным спорам: виды споров и способы их разрешения

Целью корпоративных споров является преодоление несогласий, которые могут возникнуть внутри акционерного общества, ООО, кооператива и прочих юридических лиц. Рассмотрение корпоративных споров происходит в арбитражном суде и в среднем занимает два-три месяца. В то же время данные конфликты имеют свойство затягиваться, поскольку стороны, участвующие в судебных заседаниях, редко соглашаются на компромиссы. Результатами корпоративных споров могут быть ликвидация предприятия или уход из него некоторых участников. О том, как происходит рассмотрение дел по корпоративным спорам, рассказываем далее.

Рассмотрение дел по корпоративным спорам

Определение

Корпоративный спор – это конфликт, который возникает в рамках юридического лица. Причиной для конфликта могут стать вопросы, связанные с имуществом или прочими результатами ущемления прав одной из сторон. Для примера можно привести ситуации, в которых какой-либо человек не получает положенных ему выплат или если руководство совершает грубые ошибки, нарушая устав или даже законодательные нормы РФ.

Корпоративные споры могут решаться как через судебные органы, так и без их привлечения. Поскольку разрешение конфликта в судебном порядке занимает достаточно большое количество времени и денег, стороны нередко пытаются обойтись внутренними переговорами. Суды же привлекаются в тех ситуациях, когда достижения соглашения оказывается невозможным.

Корпоративные споры возникают внутри определенного юридического лица

Какие суды занимаются спорами

Поскольку корпоративные споры требуют особого подхода, их решение находится в компетенции исключительно арбитражных судов. Такие суды существуют в каждом регионе России. Вопрос о том, какое именно отделение данного госоргана будет заниматься рассмотрением вопроса, зависит от того, где именно расположена компания, выступающая ответчиком (она должна быть закреплена за определенным участком).

Решением корпоративных споров занимаются арбитражные суды

Справка. Для определения юридического адреса конкретной организации можно воспользоваться сайтом ФНС.

Виды споров

Существуют разные варианты классификации корпоративных споров. В этом разделе мы сосредоточимся на группировании споров, исходя из причин, поспособствовавших их возникновению. Итак, споры могут возникать при следующих обстоятельствах:

  • учреждение, реорганизация или ликвидация юрлица;
  • распределение общего капитала (будь то акции или доли или паи – если речь идет о корпоративной практике);
  • несогласие по поводу разделения имущества между учредителями, совладельцами или участниками организации, не поддерживающими решения начальства;
  • назначение руководства, или снятие людей, занимающих руководствующие посты, с их должности;
  • возникновение проблем, связанное с циркуляцией ценных бумаг;
  • претензии к сделкам, осуществояющимися организацией;
  • непредвиденные действия со стороны руководства, которые не выносились на обсуждение и были скрыты от прочих участников компании (к примеру – внезапное привлечение новых людей в компанию);
  • передел собственности или рейдерские захваты;
  • наследование юрлиц;
  • структура акционерных собраний;
  • конфликты, связанные с базами данных, в которых хранится информация о держателях акций.

В большинстве случаев споры возникают в отношении распределения уставного капитала

Более подробно о причинах возникновения корпоративных споров можно прочесть ниже.

Причины корпоративных споров

Помимо классификации, основанной на причинах возникновения споров, существует также разделение, критерием для которого служит сам формат конфликта и особенности его протекания. Этот критерий позволяет разделить все корпоративные споры на две большие группы:

  • внешние. Завершение внешних споров является наиболее насильственным и грубым. Оно предполагает поглощение организации другим предприятием – вне зависимости от воли его руководства и участников. Такие споры неизбежно заканчиваются переделом имущества между прежним начальством и новыми собственниками;

    Внешние споры часто подразумевают рейдерские захваты

  • внутренние. Внутренние споры протекают менее конфликтно – без привлечения «помощников» извне. Все конфликты решаются внутри самого юридического лица, путем достижения соглашения между акционерами, инвесторами и начальством той или иной организации. Такие споры являются наиболее щадящими и позволяют компаниям оставаться «на плаву», не претерпевая существенных изменений в своем составе.

    Внутренние споры улаживаются усилиями самих участников организаций

Особенности протекания споров

Большинство юристов сходится на том, что корпоративные споры являются одним из самых сложных дел, подлежащих судебному рассмотрению. На практике примирение сторон является наименее вероятным исходом (хотя и наиболее простым). Это происходит в связи с тем, что сами по себе споры возникают на основании взаимной неприязни участников судебного разбирательства друг к другу и неспособности пойти на компромисс.

Нередко причиной возникновения корпоративных способов являются мошеннические операции, что ведет за собой необходимость привлекать силовые ведомства, а также сотрудников органов исполнительской власти.

При решении корпоративных споров суды нередко сталкиваются с финансовыми махинациями

Еще одной причиной, по которой период рассмотрения спора может затягиваться на долгие месяцы, это постоянные попытки сторон обличить друг друга, путем подачи встречных исков. Стороны, как правило, выдвигают следующие требования:

  • арест спорного имущества;
  • наложение ограничений на использование спорного имущества.

Все эти действия не способствуют скорейшему разрешению противоречий и вынесению приговора, который был бы наиболее выгоден каждой из сторон. Именно поэтому многие компании предпочитают решать споры в досудебной форме.

Как происходит рассмотрение споров

После того, как мы определились с основными классификациями споров и нюансами их протекания, перейдем к практической стороне и посмотрим, какие этапы проходит корпоративный спор от начала до самого конца.

Шаг 1. Подготовка иска и его последующее направление. Подача иска в письменном виде является обязательным условием для того, чтобы суд приступил к рассмотрению дела. Иск должен состоять из четко изложенной информации, которую можно поделить на несколько опорных пунктов:

  • список требований, которые заявитель адресует ответчику;
  • объективные факторы, которые послужили причиной конфликта;
  • факты, которые подтверждают правомерность претензий заявителя.

Заявление должно обязательно содержать в себе сведения о регистрационном госномере юридического лица, а также о юридическом адресе организации.

Для того, чтобы суд смог открыть дело, ему потребуется письменное исковое заявление от истца

Шаг 2. Информирование участников конфликта о начале судебного разбирательства. После того, как сотрудники судебных органов ознакомляются с иском и открывают дело, оповещаются обе стороны спора.

Суд направляет всем участникам спора извещение о начале разбирательства

Шаг 3. Сбор документов. После открытия дела, специалисту, занимающемуся корпоративным спором, потребуется исчерпывающая база документов, которая позволит вынести решение. Задачей заявителя является не только сам сбор документов, но и их грамотное оформление.

Для подготовки и оформления необходимой документации истцы нанимают юристов

Шаг 4. Рассмотрение дела. Рассмотрение осуществляется в два этапа – первоначально проводится предварительное судебное заседание, а спустя некоторое время – основное. На обоих заседаниях должны присутствовать как истец, так и ответчик.

Целью судебных заседаний является решение следующих вопросов:

  • уточнение характера спора, а также подбор статей, соответствующих его проблематике;
  • уточнение состава сторон, принимающих участие в разбирательстве;
  • осуществление попыток нахождения компромисса путем примирения истца и ответчика.

В том случае, если суд нашел ответы на все интересовавшие его спорные вопроы, то приговор выносится на основном заседании. Если стороны снабжают сотрудников судебных органов новыми фактами и доказательствами, до заседание откладывается.

В процессе рассмотрения дела проводятся предварительное и основное судебные заседания

Шаг 5. Осуществление судебного решения. На основном заседании судья оповещает стороны конфликта о своем решении с опорой на законодательную базу. Также определяется сторона, задачей которой будет возмещение расходов, потраченных на организацию судебного разбирательства. На протяжении одного месяца участники имеют право обжаловать решение.

Проигравшая сторона обязывается возместить расходы на судебное разбирательство

Видео: Как проходят корпоративные споры

Сценарии разрешения спора

Существуют три основных способа завершения корпоративного спора. И если наиболее выгодный вариант, каким является компромисс, основывается на определенных уступках с обоих сторон, то в таблице ниже мы рассмотрим более конфликтные сценарии.

Таблица 1. Разрешение корпоративных споров

Решение Детали
Иск о ликвидации с последующим разделением имущества В тех ситуациях, когда основной конфликт основывается на финансовых притязаниях, ликвидация организации является одним из основных возможных исходов. В результате уничтожения юрлица, корпоративное имущество распределяется между сторонами конфликта
Выход из АО Если конфликт строится на неразрешимых противоречиях, возникших между участником компании и ее руководителями, то этот человек сохраняет за собой право покинуть акционерное общество (в том случае, если этот пункт заранее оговаривается в уставных документах). Начальство также обязуется возместить бывшему участнику реальную стоимость имущественной доли, ранее ему принадлежавшей
Исключение из АО Исключение является ситуацией, обратной выходу – в этом случае виновником считается не руководство, а сам участник, действия которого нанесли компании ущерб. В качестве ущерба может быть расценено распространение конфиденциальной информации, неправомерное использование активов и так далее. В возмещении имущественной доли бывшему участнику общества будет отказано

Рассмотрение дел по корпоративным спорам

В целях устранения правовых коллизий при определении подведомственности, все дела по корпоративным спорам, в настоящее время отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов, таким образом, данные дела рассматриваются в рамках арбитражного процесса без учета требований к субъектному составу.

В соответствии со ст. 225. 1. корпоративные споры — споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации.

К числу корпоративных споров относятся:

  • 1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
  • 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
  • 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
  • 4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;
  • 5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
  • 6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
  • 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
  • 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
  • 9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, с особенностями, установленными АПК для данной категории дел, а при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов , решений, действий (бездействия) органов и должностных лиц (например, при эмиссий ценных бумаг) применяются правила гл. 24 АПК.

Возбуждается производство на основании заявления, лбо искового заявления в зависимости от вида корпоративного спора, в нем должны быть также указаны:

  • 1) государственный регистрационный номер юридического лица;
  • 2) содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица.

Обязательно среди прочих документов, прилагается выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.

Арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети «Интернет» информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде.

Обо всех судебных актах, которые выносит суд по делу обязательно извещается юридическое лицо из деятельности которого возник спор. В определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица. В случае неисполнения данной обязанности, на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица может быть наложен судебный штраф.

В ходе рассмотрения дела суд может рассмотреть вопрос о принятии обеспечительных мер. Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

  • 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
  • 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
  • 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
  • 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
  • 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

При принятии обеспечительных мер возможно внесение встречного обеспечения, размер которого определяется арбитражным судом исходя из размера возможных убытков ответчика, причиненных обеспечительными мерами, но для физических лиц не может быть менее чем 50 тыс. рублей, для юридических лиц — 100 тыс. рублей.

АПК предусматривает более продолжительный срок для рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер, в случае если возникла необходимость заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, и не представлено встречное обеспечение. Такой срок, не должен превышать 15 дней со дня поступления заявления в арбитражный суд.

АПК также регламентирует особенности рассмотрения отдельных корпоративных споров. Так, при рассмотрении дел о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников, такие дела рассматриваются в течении 1 месяца со дня поступления искового заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу. Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда и может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение 10 дней со дня принятия данного решения, кассационное обжалование возможно также в 10-ти дневный срок со дня вынесения постановления апелляционной инстанции.

Определения арбитражного суда, выносимые при рассмотрении дел по корпоративным спорам, за исключением определений о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения, подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

Статья 225.1. Дела по корпоративным спорам

СТ 225.1 АПК РФ

1. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее — корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

2. Споры, указанные в части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса, за исключением:

1) споров, предусмотренных пунктами 7 и 9 части 1 настоящей статьи;

2) споров, связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц;

3) споров, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, если на момент возбуждения дела в арбитражном суде или начала третейского разбирательства в третейском суде юридическим лицом, в отношении которого возникли такие споры, является хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». Настоящий пункт не применяется к спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале юридических лиц, имеющих существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с указанным Федеральным законом, за исключением случаев, если такие споры вытекают из сделок с акциями, долями в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц, подлежащих предварительному согласованию в соответствии с указанным Федеральным законом;

4) споров, связанных с применением положений глав IX и XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

5) споров, связанных с исключением участников юридических лиц, указанных в части 1 настоящей статьи.

2.1. Исключения, предусмотренные пунктами 1 (в части споров, предусмотренных пунктом 7 части 1 настоящей статьи), 3, 5 части 2 настоящей статьи, не применяются к спорам в отношении международной компании, если ее устав предусматривает применение к международной компании норм иностранного права, правил иностранных бирж и содержит арбитражное соглашение, включенное в его текст в соответствии с порядком, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Арбитражные соглашения о передаче в третейский суд споров, предусмотренных настоящей статьей (в редакции Федерального закона от 29.12.2015 N 409-ФЗ), могут быть заключены не ранее 1 февраля 2017 года. Указанные арбитражные соглашения, заключенные ранее 1 февраля 2017 года, считаются неисполнимыми (Федеральный закон от 29.12.2015 N 409-ФЗ).

3. Споры, указанные в пунктах 1 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи), 3, 4, 5 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи) и 8 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в таких спорах, заключили третейское соглашение о передаче таких споров в третейский суд. Такой спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

4. Споры, относящиеся к корпоративным спорам в соответствии с частью 1 настоящей статьи, но не указанные в пунктах 1 — 9 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса. Корпоративные споры, предусмотренные настоящей частью и возникшие между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, включая споры по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, когда у участников юридического лица есть право на подачу такого иска в соответствии с законом, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в указанных спорах, заключили третейское соглашение о передаче указанных споров в третейский суд и если такое третейское разбирательство будет администрироваться постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

5. Указанные в настоящей статье споры могут рассматриваться только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением.

Подсудность корпоративных споров

Понятие корпоративного спора

Определение 1

Корпоративным называется спор, который связан с созданием и управлением юридического лица, либо участием в юридическом лице.

При этом в качестве юридического лица, при определении понятия «корпоративный спор», понимаются не только коммерческие организации, но также их союзы и саморегулируемые организации. Виды корпоративных споров перечисляются в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Корпоративные споры могут быть подсудны арбитражным судам или арбитражным учреждениям (третейским судам).

Подсудность арбитражным судам

Основная часть корпоративных споров подсудна арбитражным судам. К корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражным судам применима исключительная подсудность.

Определение 2

Исключительной называется подсудность, при которой дело рассматривается в том суде, который определен законодательным актом.

Подсудность корпоративных споров может быть отнесена к исключительной, так как она определяется с опорой на положения статьи 225.1 и других статей АПК РФ, в которых определены следующие стратегии определения подсудности для различных ситуаций:

Ничего непонятно?

Попробуй обратиться за помощью к преподавателям

  • по месту регистрации юридического лица, либо месту расположения ответчика;
  • при участии в корпоративном споре нескольких ответчиков территориальная подсудность определяется истцом на основании статьи 28.1 АПК РФ.

Только арбитражными судами рассматриваются следующие корпоративные споры:

  • связанные с разногласиями по поводу созыва общего собрания участников;
  • при необходимости подтверждения полномочий участника общества с ограниченной ответственностью распоряжаться своей доли при нотариальном удостоверении отчуждения этой доли или ее части;
  • корпоративные споры, связанные с оспариванием актов и действий должностных лиц или органов власти, которые могут быть признаны ненормативными;
  • если одна из сторон спора – хозяйствующее общество, признанное, в соответствии с законодательством, стратегически важным для безопасности и обороноспособности страны;
  • предметом спора является приобретение более 30 процентов акций публичного общества;
  • спор связан с исключением участника из юридического лица.

Подсудность корпоративных споров арбитражному учреждению

В соответствии с АПК РФ и Федеральным законом «Об арбитраже» часть корпоративных споров подсудна арбитражным учреждениям (бывшим третейским судам).

Определение 3

Арбитражным учреждениям подсудны все виды корпоративных споров, кроме тех, которые в силу исключительной подсудности являются неарбитрабельными

Корпоративные споры не являющиеся исключительно подсудными арбитражному суду или арбитражному учреждению, могут быть рассмотрены и тем, и другим органом, по соглашению сторон.

Замечание 1

Подсудность арбитражным учреждениям (третейским судам) является договорной, так как определяется сторонами спора на основе соглашения.

Для того, чтобы корпоративный спор был подсуден арбитражному учреждению необходимо заключение соглашения, участниками которого выступят все заинтересованные стороны, в том числе и третьи лица. Если такое соглашение отсутствует, арбитрабельное дело рассматривается арбитражным судом.

Корпоративные споры подсудны постоянно действующим арбитражным учреждениям. Они не могут быть рассмотрены теми арбитражными учреждениями, которые не получили статуса постоянно действующих на территории России. Никаких дополнительных требований для передачи в арбитраж таких, безусловно, арбитрабильных корпоративных споров действующим законодательством не установлено.

Территориально корпоративные споры, подсудные арбитражным учреждениям, могут быть рассмотрены только на территории РФ.

Арбитражный суд Амурской области

Понятие корпоративного спора

Понятие корпоративного спора дано в ст. 225.1 АПК РФ.
Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.
К корпоративным спорам относятся, в частности:
— споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
— споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;
— споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
— споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
— споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
— споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
— споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
— споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
— споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ):
— споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
— споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Правила рассмотрения дел по корпоративным спорам

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.
При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 АПК РФ и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 настоящего Кодекса.

Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

Арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде.
Лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом, рассматривающим дело, по правилам, установленным статьей 121 АПК РФ. Арбитражный суд извещает также юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов.
В определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.
В случае неисполнения обязанности, предусмотренной частью 3 настоящей статьи, на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 АПК РФ.
Юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, вправе знакомиться с материалами дела по спору, делать выписки из них, снимать копии, получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи.

Особенности предъявления искового заявления

Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Также в исковом заявлении должен быть указан содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Дополнительно, помимо документов, указанных в ст. 126 АПК РФ, к исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.
Корпоративные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.
По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Примирение по корпоративным спорам

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).

Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров

Обеспечительные меры применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. АПК РФ устанавливает открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора. К ним, в частности, относятся:
— наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
— запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
— запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
— запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
— запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Обеспечительные меры применяются в арбитражном процессе по заявлению лиц, участвующих в деле. Как правило, такими лицами являются истец или заявитель, с чьей стороны может быть злоупотребление правом на применение обеспечительных мер. Закон содержит ряд положений, направленных на предотвращение подобных злоупотреблений правом. К ним относятся описание последствий, к которым не должно приводить применение обеспечительных мер, рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер в судебном заседании.
Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ).

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *